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招商证券股份有限公司:

(以下简称“本所”)受招商证券(600999)股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐东说念主(主承销商)”)交付,本所讼师对招商证券承销的广东德冠薄膜新材料股份有限公司(以下简称“刊行东说念主”或“德冠新材”)初度公开拓行股票并在主板上市(以下简称“本次刊行”)向参与计策配售的投资者配售事项进行专项核査。在充分核査基础上,本所讼师出具本法律认识书。

本所讼师根据《中华东说念主民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券刊行与承销管理办法》(证监会令〔第208号〕)(以下简称“《管理办法》”)、《初度公开拓行股票注册管理办法》(证监会令[第205号])、《深圳证券交游所初度公开拓行证券刊行与承销业求实行笃定》(深证上[2023]100号)(以下简称“《实行笃定》”)、《初度公开拓行证券承销业务执法》(中证协发[2023]18号)(以下简称“《承销执法》”)等法律、法则和要领性文献的规章,受命讼师行业公认的业务圭臬、说念德要领和竭力于守法的精神,就出具本法律认识书。

本所讼师谨此声明如下:

本所及承办讼师依据《证券法》、《讼师事务所从事证券法律业务管理办法》和《讼师事务所证券法律业务执业执法(试行)》等规章及本法律认识书出具之日往时还是发生或者存在的事实,严格推行了法定使命,受命了竭力于守法和安分信用原则,对本次刊行的参与计策配售的投资者进行核查。保证本法律认识所认定的事实真实、准确、完好。所发表的论断性认识正当、准确,不存在造作记录、误导性讲述或者弱点遗漏,并承担法律包袱。

为出具本法律认识书,本所讼师对本次刊行所触及的参与计策配售的投资者联系事项:参与计策配售的投资者收用圭臬、配售资格、配售情况及是否存在《实行笃定》第三十九条文章的摧折特性形进行核查。査阅了本所讼师觉得出具本法律认识书所必需查阅的文献。

刊行东说念主、保荐东说念主(主承销商)和参与计策配售的投资者已保证其向本所讼师提供的府上和文献是真实、准确和完好的,不存在职何装潢、遗漏、造作或者误导之处。该府上和文献于提供给本所之日及本法律认识书出具之日,未发生任何变更。

对于本法律认识书至关病笃而又无法得到零丁凭据守旧的事实,本所讼师依赖于研究监管机构、刊行东说念主、主承销商、参与计策配售的投资者或其他研究机构提供的评释文献或理论讲述出具相应的认识。

本法律认识书仅供保荐东说念主(主承销商)为本次主板刊行之宗旨而使用。未经本所书面许可,不得被任何东说念主用于其他任何宗旨。本所讼师快乐将本法律认识书当作本次刊行通告府上之一,供证监会和交游所等监管机构查阅,并照章对本法律认识书承担包袱。

基于上述,本是以及承办讼师作出如下法律认识:

一、参与计策配售的投资者基本情况

根据保荐东说念主(主承销商)提供的《广东德冠薄膜新材料股份有限公司初度公开拓行股票并在主板上市计策配售决议》(以下简称“《计策配售决议》”,本次刊行参与计策配售的投资者为招商资管德冠新材职工参与主板计策配售齐集钞票管理贪图(简称“德冠新材职工战配资管贪图”)

(一)基本情况

具体称号:招商资管德冠新材职工参与主板计策配售齐集钞票管理贪图

备案日历:2023年8月24日

备案编码:SAAG62

召募资金限制:3,505万元

认购金额上限:3,505万元

管理东说念主:招商证券钞票管理有限公司(以下简称“招商资管”)

本色主管主体:招商证券钞票管理有限公司。本色主管主体非刊行东说念主高等管理东说念主员和中枢职工

根据《招商资管德冠新材职工参与主板计策配售齐集钞票管理贪图钞票管理合同》(以下简称“《资管合同》”)、备案评释等府上。德冠新材职工战配资管贪图已根据《中华东说念主民共和国证券投资基金法》等法律法则、要领性文献及自律执法的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

(二)审批

德冠新材职工战配资管贪图经刊行东说念主第四届董事会第二十一次会议审议通过《对于公司高等管理东说念主员及中枢职工参与公司初度公开拓行股票并在主板上市计策配售的议案》,快乐公司的高等管理东说念主员和中枢职工参与本次刊行的计策配售具体明细。以上审批内容和能力,稳健《管理办法》第二十三条的规章,正当灵验。

(三)参与东说念主姓名、职务、拟认购金额及比例

注:1、德冠新材职工战配资管贪图的参与东说念主均与公司或其子公司签署了处事合同,处事关系正当存续。

2、德冠新材职工战配资管贪图召募资金可所有用于参与本次计策配售,最终认购股数待(T-2日)确定刊行价钱后证据。

以上高等管理东说念主员及中枢职工身份的认定,经刊行东说念主证据,并经本所讼师核查《招股意向书》、身份信息、处事合同、社保评释、高等管理东说念主员聘请文献及《中枢职工认定评释》等,证据参与本资管贪图的东说念主员均与刊行东说念主签订处事合同且正当存续,证据以上东说念主员均为刊行东说念主高等管理东说念主员和中枢职工。参与本资管贪图的东说念主员、任职和参与比例等内容稳健《实行笃定》第四十二条的规章。

(四)资管贪图本色主管主体

根据《资管合同》,招商资管有如下权柄:(1)按照钞票管理合同商定,零丁管理和运用本齐集贪图财产;(2)按照钞票管理合同商定,实时、足额得到管理东说念主管理用度及事迹酬报;(3)按照研究规章和钞票管理合同商定运用因本齐集贪图财产投资所产生的权柄;(4)根据钞票管理合同过火他研究规章,监督托管东说念主,对于托管东说念主违背钞票管理合同或研究法律法则规章、对本齐集贪图财产过火他当事东说念主的利益形成弱点亏空的,应当实时继承措施制止,并答复中国证监会联系派出机构及证券投资基金业协会;(5)自行提供或者交付经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为本齐集贪图提供召募、份额登记、估值与核算、信息技巧系统等服务,并对其行为进行必要的监督和查抄;(6)以管理东说念主的时势,代表本齐集贪图运用投阅历程中产生的权属登记等权柄;(7)法律法则、中国证监会、中国证券投资基金业协会规章的及钞票管理合同商定的其他权柄。

招商资管不详零丁决定钞票管理贪图在商定范围内的投资、已投资名堂标管理和里面运劳动宜,招商资管是德冠新材职工战配资管贪图的本色主管主体。

(五)关联关系

德冠新材职工战配资管贪图投资东说念主为刊行东说念主高等管理东说念主员或中枢职工,该资管贪图投资东说念主与刊行东说念主存在关联关系;招商资管与保荐东说念主(主承销商)招商证券存在关联关系。除此之外,德冠新材职工战配资管贪图的管理东说念主、托管东说念主和投资东说念主与刊行东说念主和主承销商不存在其他关联关系。

(六)资管贪图出资方资金开头

根据德冠新材职工战配资管贪图管理东说念主招商资管和参与东说念主出具的承诺函,德冠新材职工战配资管贪图参与东说念主提供的缴款凭证及本所讼师对参与东说念主现场进行的访问访谈笔录,德冠新材职工战配资管贪图参与刊行东说念主计策配售的资金均来自于刊行东说念主高等管理东说念主员或中枢职工的本东说念主自有资金,参与本次计策配售稳健该资金的投资标的。参与东说念主当作本次计策配售股票的本色握有东说念主,不存在受其他投资者交付或交付其他投资者参与本次计策配售的情形。该资管贪图及参与东说念主与刊行东说念主或其他利益关系东说念主之间不存在运输不方正利益的行为。稳健《管理办法》第二十一条第四款和《承销执法》第三十八条的联系规章。

二、参与计策配售的投资者的收用圭臬及配售资格

(一)收用圭臬

根据《计策配售决议》,本次刊行的参与计策配售的德冠新材职工战配资管贪图是刊行东说念主的高等管理东说念主员和中枢职工参与本次计策配售开拓的专项钞票管理贪图,收用圭臬稳健《实行笃定》第三十八条(五)的规章。

(二)配售资格

德冠新材职工战配资管贪图经刊行东说念主董事会审议通过,败露专项钞票管理贪图的具体称号、开拓时辰、召募资金限制、管理东说念主、本色主管主体以及参与东说念主姓名、担任职务、参与比例和握有期限等事项。该资管贪图的管理东说念主招商资管与刊行东说念主预先签署计策配售公约,招商资管按照最终确定的刊行价钱认购其承诺认购数目的刊行东说念主证券,并本色握有本次计策配售证券。参与资管贪图的投资者稳健《对于要领金融机构钞票管理业务的趋附认识》、《证券期货运筹帷幄机构私募钞票管理业务管理办法》、《证券期货运筹帷幄机构私募钞票管理贪图运作管理规章》等监管要求。该资管贪图为权益类资管贪图,认购门槛为100万元,缔造限制不低于1,000万元,稳健《对于要领金融机构钞票管理业务的趋附认识》、《证券期货运筹帷幄机构私募钞票管理业务管理办法》、《证券期货运筹帷幄机构私募钞票管理贪图运作管理规章》等的监管要求。稳健《管理办法》第二十三条和《实行笃定》第三十八条的规章,具备参与刊行东说念主初度公开拓行计策配售的资格。

本所讼师觉得,本次刊行参与计策配售的投资者的收用圭臬和配售资格稳健《管理办法》和《实行笃定》的规章。德冠新材职工战配资管贪图具有参与本次刊行计策配售的资格。

三、参与计策配售的投资者配售情况

根据《计策配售决议》,本次参与计策配售的投资者配售情况如下:

(一)计策配售数目

本次拟公开拓行股票数目为3,333.36万股,占刊行后总股本的25.00%。德冠新材职工战配资管贪图参与计策配售的数目为不跳跃本次公开拓行限制的10%,即不跳跃3,333,360股,且认购金额不跳跃3,505万元。本次刊行参与计策配售的投资者为1家。计策配售数目稳健《实行笃定》第三十五条的规章,即“初度公开拓行股票数目不及1亿股的,参与计策配售的投资者得到配售的股票总量不跳跃本次公开拓行股票数目的20%,参与计策配售的投资者应不跳跃10名”。

(二)计策配售参与限制

德冠新材职工战配资管贪图拟参与计策配售不跳跃3,333,360股,且配售数目不跳跃初度公开拓行股票数目的10%,稳健《管理办法》第二十三条的规章,即“钞票管理贪图获配的证券数目不得跳跃本次公开拓行证券数目的百分之十”,具体参与金额将在刊行价钱确定后明确。

新华社莫斯科10月16日电 俄罗斯联邦动植物卫生监督局16日宣布，作为“预防性措施”，俄罗斯暂停进口日本海产品。

(三)计策配售条目

德冠新材职工战配资管贪图的管理东说念主招商资管与刊行东说念主签署配售公约,不参与本次刊行的网上刊行与网下刊行,承诺按照刊行东说念主和保荐东说念主(主承销商)确定的刊行价钱认购其承诺的股票数目,并本色握有本次配售证券,稳健《管理办法》第二十一条的规章。

(四)计策配售限售期限

德冠新材职工战配资管贪图承诺得到本次计策配售的股票握有期限为自愿行东说念主初度公开拓行并上市之日起12个月,稳健《管理办法》第二十一条的规章。

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(五)刊行东说念主和参与计策配售的投资者承诺函

刊行东说念主就本次刊行计策配售事宜出具《承诺函》内容包括:“参与本次刊行计策配售的投资者的收用圭臬和配售资格稳健《实行笃定》第三十七条和第三十八条的规章,不存在《实行笃定》第三十九条文章的摧折特性形。”

德冠新材职工战配资管贪图的管理东说念主招商资管出具的《承诺函》内容如下:

“1、资管贪图具有相应正当的证券投资主体资格,参与本次计策配售稳健其投资范围和投资鸿沟,稳健《深圳证券交游所初度公开拓行证券刊行与承销业求实行笃定》等法律、法则及要领性文献的规章计策配售的投资者的收用圭臬,本公司具有参与刊行东说念主本次计策配售的资格。不存在职何法律、行政法则、中国证券监督管理委员会、深圳证券交游所及中国证券业协会发布的要领性文献或者资管贪图公约或轨制摧折或狂放干预本次计策配售的情形。

2、本公司除当作资管贪图管理东说念主外,与刊行东说念主不存在关联关系。本公司为招商证券股份有限公司(下称“主承销商”)的联系子公司。

3、本公司管理的资管贪图快乐按照最终确定的刊行价钱认购资管贪图承诺认购数目的刊行东说念主股票。

4、刊行东说念主过火主承销商未向本公司或资管贪图承诺上市后股价将高潮,或者股价如未高潮将由刊行东说念主购回股票或者赐与任何体式的经济抵偿。

5、刊行东说念主的主承销商未以承诺对承销用度分红、先容参与其他刊行东说念主计策配售、返还新股配售经纪佣金等当作条目引入本公司或资管贪图。

6、刊行东说念主未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

7、刊行东说念主高等管理东说念主员与中枢职工参与计策配售的认购资金均为个东说念主自有资金,莫得使用筹集的他东说念主资金参与专项钞票管理贪图,为资管贪图的本色握有东说念主,不存在受其他投资者交付或交付其他投资者参与资管贪图的情形。

8、本公司或资管贪图参与本次配售稳健资管贪图资金的投资标的要求。

9、本公司不存在运输不方正利益的行为。

10、资管贪图得到本次配售的股票握有期限为自愿行东说念主初度公开拓行并上市之日起12个月。限售期届满后,资管贪图的减握适用中国证监会和深圳证券交游所对于股份减握的研究规章。资管贪图不判辨过任何体式在限售期内转让所握有本次配售的股票。

11、本公司或资管贪图不利用获配股份取得的鼓舞地位影响刊行东说念主平素坐褥运筹帷幄,不得在获配股份限售期内谋求刊行东说念主适度权。

12、本公司已就本次计策配售的核查事项进行了充分的败露并提供了联系的评释材料,并保证所败露的信息不存在职何装潢、造作和弱点遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完好性。”

本所讼师核查觉得,以上承诺函的体式和内容,稳健《承销执法》第三十八条和第三十九条的规章。

(六)计策配售公约

刊行东说念主与参与计策配售的投资者缔结了计策配售公约,配售公约商定了承诺款项、缴款时辰及退款安排、锁如期限、守密义务、负约包袱等内容。不存在违背联系法律、法则和要领性文献规章的情形,稳健《实行笃定》第四十二的规章。

本所讼师觉得,本次刊行向参与计策配售的投资者的配售对象、数目、参与限制、参与条目、限售期限、承诺函和计策配售公约均稳健《管理办法》、《实行笃定》和《承销执法》的规章。

四、对于《实行笃定》第三十九条文章的摧折情形核査认识

根据刊行东说念主与参与计策配售的投资者签订的配售公约和各方阔别出具的承诺函等府上。本所讼师经核查证据:

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本次刊行向参与计策配售的投资者配售股票不存在如下情形:

(一)刊行东说念主和主承销商向参与计策配售的投资者承诺上市后股价将高潮,或者股价如若未高潮将由刊行东说念主购回证券或者赐与任何体式的经济抵偿;

(二)主承销商以承诺对承销用度分红、先容参与其他刊行东说念主计策配售等当作条目引入参与计策配售的投资者;

(三)刊行东说念主上市后认购参与其计策配售的投资者管理的证券投资基金;

(四)刊行东说念主承诺在参与其计策配售的投资者获配证券的限售期内,委任与该投资者存在关联关系的东说念主员担任刊行东说念主的董事、监事及高等管理东说念主员,但刊行东说念主的高等管理东说念主员与中枢职工开拓专项钞票管理贪图参与计策配售的以外;

(五)除《实行笃定》第三十八条第三项规章的情形外,参与计策配售的投资者使用非自有资金认购刊行东说念主证券,或者存在接受其他投资者交付或者交付其他投资者参与本次计策配售的情形;

(六)其他班师或者转折进行利益运输的行为。

本所讼师觉得,本次刊行计策配售不存在《实行笃定》第三十九条文章的摧折特性形。

五、论断认识

本所讼师觉得:德冠新材职工战配资管贪图稳健《管理办法》和《实行笃定》规章的参与计策配售的投资者的收用圭臬,具备参与计策配售的投资者的配售资格;本次计策配售情况稳健《实行笃定》和《承销执法》的规章;本次刊行计策配售不存在《实行笃定》第三十九条文章的摧折特性形。

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